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合同履行中，企业技术负责人针对技术问题签订的《备忘录》法律效力如何？
《备忘录》对合同履行内容协商变更的，对合同双方具有拘束力。
笔者以(2017)川民终148号承揽合同纠纷案为例，为大家做法律解读。
【裁判规则】
《备忘录》是对合同履行内容的协商变更，形式内容合法有效，对合同双方均具有拘束力。
【案情简介】
2011年9月16日，原审原告石家庄中泰××技术开发有限公司（下称中泰公司）与四川海华××钢管有限公司（下称海公司）签订《关于ERW355成型、铣切锯断设备设计、制造等的合同》，约定：中泰公司为海华公司设计、制造ERW355成型、铣切锯断设备，合同总价1950万元（含税价），在合同生效30日内交货；设备如达不到合同规定的技术要求及相关的功能，由此造成的额外费用由中泰公司自行承担；合同中对设备质量要求为满足合同技术附件中海华公司要求的ERW355成型、铣切锯断设备，保证其所提供的机组设备运行平稳、控制灵活、无卡阻、无漏油和异常噪音。该合同将海华公司与中泰公司、丰裕公司签订的《ERW355成型、铣切锯断有关设备技术服务的要求》作为附件，其中对ERW355成型、铣切锯断有关设备的技术参数、性能参数、生产工艺流程、设备供货范围、设计分工、安装、试车和验收等作出了约定。
2014年5月18日，针对安装中的技术问题，中泰公司与海华公司技术负责人林健荣签订《中泰设备成型机组结算备忘录》，该备忘录中确定自2013年1月设备安装后至今，海华公司累计花费531036.10元来整改和维修设备，该费用在中泰公司货款中扣除。同时，双方在备忘录中达成协议，约定：一、海华公司同意按以下条件支付4793963.90元给中泰公司：1.中泰公司把海华公司原已付的975万元款项的发票开给海华公司；2.海华公司先支付200万元给中泰公司；3.中泰公司随后应按4793963.90元的发票开给海华公司；4.海华公司收到发票后再支付余下的2793963.90元。二、海华公司暂扣150万元为设备整改保证金。中泰公司承诺在本备忘录签订后5个月内完成整改，此款须在中泰公司完成整改后，经海华公司验证设备完全达到合同要求后再支付给中泰公司，原合同约定的质保金在本备忘录签订6个月内支付给中泰公司。三、在海华公司支付第二条约定的150万款项之前，中泰公司应履行以下义务：1.中泰公司需在此备忘录签订后一个月内把相关的设备图纸，轧辊图，电路图，设备图等交给海华公司；2.中泰公司在发上述图纸资料的同时，需派遣轧辊设计人员到海华公司，与海华公司技术人员交流，达到海华人员理解其设计理念，并派遣人员给予海华公司培训一些操作，换辊程序；3.就上述第二条，中泰公司需在一个月内，把整改方案提呈给海华公司技术人员一同研究，并在此备忘录签订后5个月内完成。四、中泰公司在没与海华公司沟通下延迟履行承诺，海华公司有权使用第二条的150万元来整改设备，并追究延误责任及经济补偿。
2014年5月21日至2014年6月5日，根据《备忘录》约定中泰公司向海华公司开具总额为14545050元发票。
2014年6月25日，海华公司向中泰公司支付货款200万元，共计支付货款1175万元。
2014年7月14日，海华公司向中泰公司发出《关于尽快完成设备整改的函》。同年8月23日，海华公司与中泰公司针对ERW355机组挤压辊整改及ERW355机组使用中存在问题的解决方法进行了协商。
2014年8月28日，经美国石油钢管协会审核认为海华公司ERW355生产线已经具备生产管线管的能力，授予其API会标许可证。
2014年9月，中泰公司以海华公司未履行双方2014年5月18日签订的《中泰设备成型机组结算备忘录》为由，诉至原审法院，要求海华公司支付货款。海华公司则以中泰公司提供的设备存在严重质量问题为由提出反诉，要求解除合同并赔偿损失。
诉讼中，海华公司以中泰公司提供的ERW355成型、铣切锯断设备存在质量问题为由，申请对该设备进行质量鉴定。2015年3月20日，根据海华公司的申请，原审法院委托四川省科学技术咨询服务中心（以下简称咨询中心）对案涉设备是否达到双方签署的2011年9月16日《关于ERW355成型、铣切锯断有关设备设计、制造等的合同》及《ERW355成型、铣切锯断有关设备、技术服务的要求》中约定的技术要求进行司法鉴定。2016年1月12日，咨询中心来函称：1.双方签署的合同及技术服务要求中约定的某些设备构件的尺寸、规格、材质不明确，适用标准不清；2.ERW355成型、铣切锯断设备是整个生产线的中间部分，是否能良好运行，与前后的设备匹配也相关；3.若完成委托事项，需对设备进行拆解，与技术要求对比，以上问题对鉴定造成一定影响，要求进一步确认是否继续鉴定。经征询当事人双方的意见，海华公司坚持拆解设备进行鉴定，中泰公司认为从双方往来函件及美国石油钢管协会授予海华公司ERW355生产线API会标许可证等可以反映中泰公司提供的设备符合双方约定的质量要求，不再同意鉴定。
原审另查明，中泰公司向海华公司提供的ERW355成型、铣切锯断设备是生产线的中间部分，前后设备均非中泰公司提供，设备安装由海华公司聘请的其他公司完成。
【法院观点】
四川省高级人民法院作出二审判决认为，双方当事人在合同履行过程中，因中泰公司所供设备存在不同程度的问题，发生过整改，双方为此签订了《中泰设备成型机组结算备忘录》。从双方当事人签订的该备忘录的内容可见，原合同约定的付款方式通过该备忘作出了变更。该备忘录对双方当事人具有约束力
【实务建议】
实践中，众多企业不重视交易履行过程中的法律风险防控，交易履行中技术人员签署的函件、备忘录、说明等常给企业带来重大的风险隐患。企业应根据业务发展需要不断规范交易履行的风险控制制度。
部落律师，律师实战派。
